株式買取価格決定事件をファイナンスに精通した弁護士に依頼すべき理由

非上場株式の株価算定方式には，DCF法，純資産法，収益還元法，配当還元法，類似会社比準法といったさまざまな評価方法があり，どの評価方法も一長一短があります。

そのため，裁判では，まずどの評価方法を用いるのかが争われることが多く，特定の評価方法を採用することも，複数の評価方法の折衷案となることもあります。

なお，近年の株式価値算定としては，DCF法が主流になりつつあります。

DCF法による企業価値評価は，将来の収益力を反映させたうえで企業価値を把握しようとするものであるため，理論的に最も合理的な株価算定の手法であるといわれています。

一方で，DCF法については，収益見込みの前提となる事業計画や，将来のフリーキャッシュフローを現在価値に割り引く際の割引率をどのように設定するかにより結論が大きく異なってくるため，主観的要素によって株価算定結果が左右されるという特徴があります。

したがって，裁判では，理論的問題点や矛盾点がなく，合理的裏付けのある割引率やターミナルバリューで算定された私的鑑定書を提出することに加え，弁護士が作成する準備書面で提出した私的鑑定書の合理性を詳細に主張して，裁判所に対して説得力のある弁護活動を行っていくことが重要となります。

このように，DCF法が理論的に最も合理的な企業価値評価方法でありながらも，割引率やターミナルバリューなどの争点について，当事者双方が提出する私的鑑定の結果の合理性を主張して，裁判所がこれを前提に和解案を提示し，和解がまとまらない場合には，裁判上の鑑定に進み，この鑑定結果を踏まえて裁判所が株価を決定していくことになります。

DCF法の割引率の争い

割引率については，通常の企業では，資本資産価格モデル（CAPM）を採用するのが一般です。CAPMでは，リスクフリー・レート，株式リスクプレミアム，ベータ（β），サイズ・プレミアムの各値をどうするかが問題となります。

特に，βをどのような値を採用するか，サイズ・プレミアムを決めるにあたり，どのようなデータを選択するかといったことが争われます。

これらの争点についても，採用した値の合理性について説得的に弁護士が準備書面で主張していく必要があります。

また，スタートアップ企業の場合，CAPMを採用せず，VCレートを採用することになります。

VCレートはCAPMで算定される割引率より大幅に高い割引率となり，対象企業の成長ステージによって適用されるVCレートは大きく異なります。

対象会社がどの成長ステージにあるのかについて，当事者が主張を戦わせることになります。

>> スタートアップ企業（ベンチャー企業）の株式価値評価

ターミナルバリューの算定の争い

割引率以外にも，対象会社の事業計画の最終年度以降の成長率（永久成長率）をどのように見積もるかが争点になります。事業計画の最終年度以降に生じるフリーキャッシュフローを現在価値で示したものをターミナルバリューといいます。

一般的な企業であれば，永久成長率は，それほど高率にならないのが通常です。もっとも，裁判では，会社側は永久成長率を０％と主張することも多く，このような会社の主張に対しては争っていく必要があります。

また，スタートアップ企業では，通常，指数関数的に成長していくと考えられます。そこで，スタートアップ企業の場合には，永久成長法のほかに，Exitマルチプル法を採用するのが合理的な場合もあり，Exitマルチプル法によって算出された値の合理性を主張していくこととなります。

以上のとおり，株式買取価格決定事件の実務において，理論的裏付けのある優れた私的鑑定書を提出し，私的鑑定書の合理性を弁護士が書面で主張していくことになりますが，会社側の不当に低い株価主張に対して，裁判で有利に戦っていくには，ファイナンスに関する深い理解とそれと結びつける法律に関する専門的知識が不可欠といえます。

そして，具体的には，私的鑑定書の算定プロセスの合理性を，わかりやすく，説得的に説明していく必要があり，弁護士としては，私的鑑定書を作成した鑑定人とのコミュニケーションや裁判官や専門委員に対する説得力のある裁判対応が非常に重要になります。